حوكمة الشركات
حوكمة الشركات
|
Corporate Governance
|
Kenan Jaddeny
|
تتناول هذه الوريقات مدخل إلى علم حوكمة الشركات , بتناول الموضوعات التالية : حوكمة الشركات ونظرية الوكالة – تعريف حوكمة الشركات – أهمية حوكمة الشركات وتطورها – عوامل ومحددات تطبيق حوكمة الشركات – أهم خصائص حوكمة الشركات – مبادئ حوكمة الشركات
فاصل صفحات
لقد أحدث مفهوم حوكمة الشركات نقلة نوعلية في أسلوب إدارة الشركات , وأسهم في تحديد الصلاحيات والسلطات والسمؤوليات التي تتمتع بها الإدارات التنفيذية ومجالس الإدارات في الشركات , بشكل يضمن المساءلة ويعزز الشفافية والرقابة . وقد لاقى مفهوم حوكمة الشركات رواجاً كبيراً خلال العقدين الأخيرين , حتى اتسع نظاق تطبيق هذا المفهوم ليشمل المؤسسات في القطاع الخاص والقطاع العام على حد سواء .
وتعود جذور حوكمة الشركات إلى Berle & Means اللذين يعدان أول من تناول موضوع فصل الملكية عن الإدارة وذلك في عام 1932م . وتأتي آليات حوكمة الشركات لسد الفجوة التي يمكن أن تحدث بين مديري ومالكي الشركة من جراء الممارسات السلبية التي يمكن أن تضر بالشركة .
وتعتبر حوكمة الشركات ذات ارتباط وثيق بنظرية الوكالة في الشركات المساهمة وانفصال الملكية عن الإدارة , وبالتالي حاجة ملاك الشركة من المساهمين لفرض المزيد من الرقابة على أداء الإدارة وتخفيف مشكلة الوكالة وتكاليفها إلى أدنى حد ممكن .
كذلك جاءت حوكمة الشركات كرد فعل طبيعي تجاه الأزمات والفضائح المالية والأخلاقية التي تعرضت لها العديد من الشركات الكبرى في العالم , مثل شركة إنرون وشركة وورلد كوك , خاصة في أعقاب انتشار الشركات المساهمة , وتوسع اعمالها وتراجع مستويات الرقابة المتاحة امام المساهمين والأطراف الأخرى ذات العلاقة بالشركة .
حيث تهدف الحكومة في نهاية الأمر إلى تحقيق العدالة بالشركة , والحد من الممارسات السلبية التي قد تقوم بها إدارة الشركة أو مجلس الإدارة على حساب مصلحة المساهمين .
تعريف حوكمة الشركات :
هي أسلوب ممارسة سلطات الإدارة الرشيدة , وتسمى بالحاكمية او الحوكمة المؤسسية . وهي مجموعة من الأنظمة التي تحكم العلاقات ما بين الأطراف الرئيسية داخل أي مؤسسة والتي إذا ما تم تطبيقها فإن ذلك يصب في مصلحة هذه المؤسسة ويحفظ حقوقها ويزيد من قدرتها على أداء التزاماتها تجاه الغير بالإضافة إلى تحديد مسؤوليات وواجبات كل طرف داخل هذه المؤسسة وبخلاف ذلك فإن عدم تطبيقها قد يؤدي إلى زيادة إمكانية تعثر هذه المؤسسة .
عرفت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD , والتي عرفت حوكمة الشركات على أنها : مجموعة من العلاقات فيما بين القائمين على إدارة الشركة ومجلس الإدارة وحملة الأسهم وغيرهم من المساهمين .
أما مؤسسة التمويل الدولية IFC فقد عرفت حوكمة الشركات بانها : هي النظام الذي يتم من خلاله إدارة الشركات والتحكم في أعمالها .
أما بنك التسويات الدولية BIS فيعرف حوكمة الشركات في البنوط على أنها : مجموعة من الأساليب التي تم فيها إدارة البنك وذلك من خلال إدارة البنك والإدارة العليا لهذا البنك , والتي تحدد كيفية وضع أهداف البنك وتشغيله بالطريقة التي تؤدي إلى تحقيق هذه الأهداف .
حوكمة الشركات ونظرية الوكالة Corporate Governance and Agency Theory
تقوم فكرة الشركات المساهمة العامة على الفصل بين الملكية والإدارة , بمعنى أن حملة الأسهم ليسوا أنفسهم المدراء بل أن هناك إدارة متخصصة يتم تعيينها لتولي أمور الشركة . فحملة الأسهم في الشركات المساهمة العامة والذين يكون عددهم كبير نسبياً يقوموا خلال الجمعية العمومية للمساهمين بالتصويت لانتخاب ممثلين عنهم والذي يطلق عليه مجلس إدارة الشركة .
ويعتبر مجلس الإدارة ممثلاً للمساهمين وبالتالي فهو يسعى لتحقيق مصالح حملة الأسهم , خاصة وان أعضاء مجلس الإدارة عادة ما يكونوا من كبار مساهمي الشركة , وبالتالي فإن لهم مصلحة كبيرة في حماية حقوق ومصالح حملة الأسهم في الشركة .
وقد جاءت نظرية الوكالة كمحاولة لتحديد إطار مشكلة تعارض المصالح بين المساهمين والإدارة , وذلك من خلال نظرتها إلى الشكة على أنها سلسلة من التعاقدات الاختيارية بين الأطراف المختلفة . فنظرية الوكالة تعتمد على العلاقات التعاقدية التي تخكم أطراف عقد الوكالة ( علاقة الموكل بالوكيل ) , حيث يلتزم الوكيل بتمثيل ورعاية مصالح الموكل . وعلى ذلك يمكن النظر إلى الشركة على أنها ائتلاف لعدد من علاقات الوكالة .
علاقة الوكالة : هي بمثابة عقد يشغل بموجبه شخص أو أكثر ( الأصيل ) شخص آخر أو أكثر ( الوكيل ) لإنجاز أعمال معينة لصالحه يتضمن ذلك تخويله صلاحية اتخاذ بعض القرارات .
مشكلة الوكالة :
نتج عن الفصل بين الملكية والإدارة أن أصبحت العلاقة بين المساهمين وبين إدارة الشركة علاقة توكيل . ومن هنا أصبح هناك مجال للتعارض في المصالح بين المساهمين وبين الإدارة أو مايسمى بتعارض الوكالة , أو تضارب المصالح بين الأصيل والوكيل , حيث ان مصالح المساهمين تقتضي تعظيم ثروتهم من خلال تعظيم قيمة السهم السوقية , بينما قد تكون مصالح الإدارة بالحصول على منافع خاصة من خلال الدخول في استثمارات منخفضة المخاطر لضمان بقائها في منصبها , أو الاهتمام بالاستثمارات التي تكون مربحة في المدى القصير ولكنها تحقق خسائر في المدى الطويل .
وقد أظهرت الأبحاث وجود خمسة نواحي يظهر فيها تعارض المصالح وهي : اختلاف الأهداف والأولويات , واحتجاز الأرباح وتجنب المخاطرة, أي التدفقات النقدية , لأن الإدارة تفضل الاستثمارات المضمونة منخفضة المخاطرة خوفاً من الفشل , وبالتالي إنهاء عقدها أو استبدالها , وعدم تماثل المعلومات , والأفق الزمني .
تكاليف الوكالة :
هي عبارة عن التكاليف الناتجة عن التعارض بين مصالح المساهمين ومصالح الإدارة , وهذا التكاليف قد تكون تكاليف مباشرة أو غير مباشرة.
- التكاليف المباشرة : تتضمن هذه التكاليف نوعين أساسين :
- التكاليف التي تدفعها الشركة وتكون لمصلحة الإدارة وعلى حساب مصلحة المساهمين . ومن هذه التكاليف قيام إدارة الشركة الجديدة بتغيير مكاتبها وتجديد أثاثتها والذي يعتبر نفقات تتكبدها الشركة دون مقابل .
- النفقات الناتجة عن الحاجة لمراقبة الإدارة والإشراف عليها , ومن هذه النفقات أتعاب مدققي الحسابات وتكاليف الرقابة المالية في الشركة وغيرها .
- التكاليف غير المباشرة : هي عبارة عن الفرص المربحة التي فقدتها الشركة نتيجة إحجام الإدارة عن الاستثمار في مشاريع مربحة . فمثلاً قد ترفض الإدارة الدخول في استثمار يحقق عوائد مرتفعة بسبب خوفها من تحمل المخاطر الناجمة عنه , وهذا يضيع علة المساهمين فرصة تحقيق هذه العوائد .
آليات الموائمة بين أهداف الإدارة وأهداف المساهمين :
- مكافآت الإدارة : يمكن جعل الإدارة تسعى لتحقيق اهداف المساهمين والمتمثلة بزيادة القيمة السوقية للأسهم , من خلال :
ربط مكافآت الإدارة بالأداء المالي بشكل عام , وسعر السهم على وجه الخصوص . حيث أن ذلك من شأنه ان يدفع الإدارة لتحسين مؤشرات الأداء والسعي لتعظيم قيمة السهم , لانه سيصب في النهاية في مصالحهم الخاصة , ويحقق لهم مكافأت أكبر , ومن الممكن أن يتم جعل المكافاة السنوية للإدارة على شكل أسهم بدلاً من المكافأت النقدية , مما يقرب بين مصالح الإدارة والمساهمين .
- رقابة الإدارة : يمتلك المساهمين قدرة كبيرة للرقابة على الإدارة ومن عدة نواحي . فالمساهمين هم الذين ينتخبون مجلس الإدارة والذي يقوم بدوره بتعيين الإدارة والرقابة عليها .
صراع الوكيل : يمكن لصغار المساهمين تجميع أصواتهم مع بعضهم البعض من خلال توكيلهم لوكيل يقوم بالتصويت نيابة عنهم . حيث ان الوكيل يصوت بالنيابة عن عدد كبير من المساهمين , وبالتالي فإن صوته من شانه ان يؤثر بشكل كبير . وفي هذه الحالة فإن خشية الإدارة من القوة الصوتية للوكيل وما يمثله من مساهمين ستدفعها لتحسين ادائها .
مخاطر الاجتياح : تتم في حال كان أداء الشركة ضعيفاً وأسعار اسهمها منخفضة , حينها قد تقوم شركة أخرى بشراء عدد كبير من أسهم الشركة بسعر زهيد , وهذا قد يمنح تلك الشركة قوة تصويتية كبيرة قد توصلها لمنصب رئاسة مجلس الإدارة , وحينها من الممكن ان يتم الإستغناء عن خدمات إدارة الشركة الحالية وإحلالها بإدارة جديدة كفؤة .
أهمية حوكمة الشركات وتطورها :
زادت أهمية الحوكمة نتيجة توجه معظم دول العالم نحو النظام الاقتصادي الرأسمالي والذي استطاع ان يتفوق على النظام الاشتراكي في أعقاب الحرب الباردة , ويقوم النظام المالي في جوهره على الاعتماد على القطاع الخاص لتحقيق التنمية الاقتصادية , وهذا ما نتج عنه ظهور الشركات العملاقة وتحرير الأسواق المالية وحرية انتقال رؤوس الأموال بين الدول .
وفي خضم انفصال الملكية عن الإدارة للشركات ظهر ضعف في آليات الرقابة على الإدارة , وأدى هذا لاستفحال مشكلة الوكالة وتزايد الخلاف بين أدارات الشركات والمساهمين وبخاصة مجلس الإدارة والذي يشكل النسبة الأكبر من الملاك .
وقد أصبحت الحاجة ملحة للحوكمة خلال العقود القليلة الماضية , خاصة في أعقاب الانهيارات الاقتصادية والأزمات المالية العالمية التي شهدتها العديد من دول العالم . ففي عام 1997م أثرت الأزمة المالية الأسيوية على اقتصاديات تايلاند وأندونيسيا وكوريا الجنوبية وماليزية والفلبين , ومع انهيار شركة انرون في الولايات المتحدة الأمريكية 2001م , وانهيار شركة وورلد كوم , واللتان كانتا تعتبران من كبرى الشركات الأمريكية والعالمية , أصبحت حوكمة الشركات وتطبيقاتها على درجة كبيرة من الأهمية , بل أصبحت ضرورة ملحة لحماية الاقتصاد العالمي من انهيارات أخرى .
ويمكن تلخيص أهمية حوكمة الشركات للإدارة المالية في الشركات فيما يلي :
- محاربة الفساد المالي والإداري في الشركات , ومنع حدوث أية مخالفات ناتجة عن وجود الفساد .
- ضمان النزاهة والحيادية في الشركة ابتداء من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا وحتى المستويات الإدارية الدنيا .
- تفعيل نظم المحاسبة والرقابة الداخلية .
- زيادة مستويات الإفصاح والشفافية في التقارير المالية للشركة وزيادة جودة المعلومات المحاسبية .
- ضمان استقلالية وحيادية مدققي الحسابات الخارجية , والتاكد من عدم تعرضهم لأية ضغوطات من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .
عوامل ومحددات تطبيق حوكمة الشركات :
تعتبر عملية تطبيق قواعد حوكمة الشركات وأنظمتها مرهونة بالعديد من العوامل , حيث أن التطبيق الجيد للحوكمة المؤسسية يتوقف على مجموعة من العوامل الداخلية والعوامل الخارجية والتي نوردها فيما يلي :
العوامل الداخلية :
هي العوامل التي ترتبط بالبيئة الداخلية للشركة بما في ذلك القواعد والأنظمة الداخلية للشركة , وأسلوب إتخاذ القرار في الشركة , وتوزيع الصلاحيات والمسؤوليات داخل الشركة بين المستويات الإدارية المختلفة بما في ذلك الجمعية العمومية للمساهمين ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية . وكلما كانت هذه العوامل محددة وموضحة بشكل واضح , ومصاغة بطريقة تمنع التعارض بين الفئات ذات العلاقة , كلما أدى ذلك لزيادة نجاح تطبيق حوكمة الشركات داخل الشركة .
العوامل الخارجية :
تعبر هذه العوامل عن البيئة الخارجية التي تعمل بها الشركة بما في ذلك البيئة القانونية والتشريعية التي تحكم النشاط الاقتصادي مثل القوانين والأنظمة الصادرة عن السوق المالي وقانون الشركات والتجارة والتصفية وقوانين الضريبة وغيرها . كذلك الأنظمة والتشريعات ذات الطبيعة المالية والمحاسبية والخاصة بالرقابة والتدقيق ومعايير المحاسبة المحلية والدولية المعتمدة , وغيرها . وترجع أهمية هذه العوامل إلى أن توفرها يشكل بيئة مرجعية قوية لبناء نظام حوكمة مؤسسية جيدة .
معايير وقواعد حوكمة الشركات :
نظراً للاهتمام المتزايد بمفهوم الحوكمة , فقد حرصت عديد من المؤسسات على دراسة هذا المفهوم وتحليله ووضع معايير محددة لتطبيقه .
معايير منظمة التعاون الاقتصادي OECD ( Organization of Economic Cooperation and Development )
قامت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بالتوصل إلى مجموعة من المعايير الخاصة بالحوكمة في عام 1999م . علماً بأنها قامت بتعديلها في عام 2004 , وتتمثل هذه المعايير في :
- ضمان وجود أساس لإطار فعال لحوكمة الشركات : يجب أن يتضمن إطار حوكمة الشركات تعزيز شفافية الأسواق وكفاءتها , كما يجب أن يكون متناسقاً مع أحكام القانون , وأن يصيغ بوضوح تفسيم المسؤوليات فيما بين السلطات الإشرافية والتنظيمية والتنفيذية المختلفة .
- حفظ حقوق جميع المساهمين : تشمل نقل ملكية الأسهم , واختيار مجلس الإدارة , والحصول على عائد الأرباح , ومراجعة القوائم المالية , وحق المساهمين في المشاركة الفعالة في اجتماعات الجميعة العامة .
- المعاملة المتساوية بين جميع المساهمين : تعني المساواة بين حملة الأسهم داخل كل فئة , وحقهم في الدفاع عن حقوقهم القانونية , والتصويت في الجميعة العامة على القرارات الأساسية , وكذلك حمايتهم من أي عمليات استحواذ أو دمج مشكوك فيها , أو من الاتجار في المعلومات الداخلية , وكذلك حقهم في الاطلاع على كافة المعاملات مع أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين التنفيذيين .
- دور أصحاب المصالح في أساليب ممارسة سلطات الإدارة بالشركة : وتشكل إحترام حقوقهم القانونية والتعويض عن أي انتهاك لتلك الحقوق,وكذلك آليات مشاركتهم الفعالة في الرقابة على الشركة , وحصولهم على المعلومات المطلوبة , ويقصد بأصحاب المصالح البنوك والعاملين وحملة السندات والموردين والعملاء .
- الإفصاح والشفافية : وتتناول الإفصاح عن المعلومات الهامة ودور مراقب الحسابات , والإفصاح عن ملكية النسبة العظمى من الأسهم , والإفصاح المتعلق بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين , ويتم الإفصاح عن كل تلك المعلومات بطريقة عادلة بين جميع المساهمين وأصحاب المصالح في الوقت المناسب ودون تأخير .
- مسئوليات مجلس الإدارة : وتشمل هيكل مجلس الإدارة وواجباته القانونية , وكيفية اختيار أعضائه ومهامه الأساسية , ودوره في الإشراف على الإدارة التنفيذية .
مبادئ حوكمة الشركات :
إن الهدف الأساسي من عملية تطبيق مجموعة القواعد والضوابط التي تنادي بها الحوكمة , هو تحقيق الشفافية والعدالة ومنح حق مساءلة إدارة الشركة , كما أن هذه القواعد تؤكد على أهمية الإلتزام بلأنظمة والقوانين المعمول بها في الدولة . ويمكن صياغة المبادئ الأساسية التي تقوم عليها حوكمة الشركات كما يلي : - حماية حقوق المساهمين في الشركة .
- حماية حقوق الأطراف الأخرى ذات العلاقة بالشركة .
- تحقيق العدالة والمساواة بين جميع المساهمين.
- تحقيق الإفصاح وتعزيز مبدأ الشفافية .
- تحديد واجبات ومسؤوليات مجالس الإدارة .
- النزاهة والسلوك الأخلاقي .
تعاريف :
- العضو المستقل
هو عضو مجلس الإدارة الذي لا تربطه بالشركة أو بأي من موظفي الإدارة التنفيذية العليا فيها أو بأي شركة حليفة أو بمدقق الشركة أي مصلحة مادية أو أي علاقة غير تلك المتعلقة بمساهمته في الشركة , قد يتكون في ظلها شبهة بجلب أي منفعة سواء مادية أو معنوية لذلك العضو قد تؤدي إلى التأثير على قرارته أو استغلاله لمنصبه في الشركة .
- عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي
العضو الذي لا يكون موظفاً في الشركة أو يتقاضى راتباً منها .
- التصويت التراكمي
أن يكون لكل مساهم عدداً من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها , حيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين , دون حصول تكرار لهذه الأصوات .
- الأطراف ذوي المصالح
الأشخاص الذين لهم مصلحة مع الشركة بما في ذلك المساهمين والعاملين في الشركة والدائنين والموردين والمستثمرين المحتملين .
- اللجان
اللجنتان الدائمتان اللتان يشكلهما مجلس الإدارة وهما لجنة الترشيحات والمكافآت ولجنة التدقيق .
- الشخص المطلع في الشركة
هو الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية بحكم منصبة أو وظيفته في الشركة , بما في ذلك رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام , والمدير المالي والمدقق الداخلي والمدقق الخاردي وممثل الشخص الاعتباري , وأقرباء الأطراف المشار إليها .
في عام 2002م , قامت الحكومة الفيدرالية بتمرير قانون ساربانيس أوكسلي Sarbanes Oxley , لاستعادة ثقة الجمهور في إدارة الشركات .
تعليقات
إرسال تعليق